За таваните

В Испания и в цяла Европа, намирането на баланса между собственост и контрол по време на срещата на акционерите на котирана компания винаги е бил спорен въпрос. Има два подхода, както и ясно разделение между тях. Първо там са онези, които подкрепят стриктна пропорционалност между капитала и правата на глас, т.е. една акция на един глас; и от друга страна, има и такива, които са в полза на ограничаването на правата на глас, притежавани от един акционер (обикновено предпочитан от миноритарните акционери интересуват предимно в предотвратяване на значителни акционери, които не са мажоритарни акционери, от контролиране на компанията).

На 24 юни 2012 г., Закон 1/2012 от 22 юни влезе в сила с цел опростяване на изискванията за информация и документи в корпоративни сливания и разделяне ( „Законът“), но също така се този прозорец на възможност да се въведе редица промени които попадат извън този обхват. По-специално, на Закона изменя (или по-скоро, ограничава) Испански режима на поглъщане чрез възстановяване разпоредби, които позволяват ограничаване на правото на глас, което прави възможно да се ограничи броят на гласовете на акционер, независимо от това колко акции притежава. Тези разпоредби също да ограничат възможността за свободно определяне на цената на офертата за поглъщане в определени извънредни обстоятелства.

От гледна точка на правото на глас, настоящото испанско правителство е скандално обърната какво жълтата преса нарече „Флорентино Изменение“ (приет от предишния испанското правителство през юли 2010 г. в центъра на неуспешна битка на испанския цитиран компанията ACS, председателствана от Флорентино Перес, за да поеме контрола над един от най-големите испански енергийни цитиран компании, Iberdrola), които изрично забраняват право на глас тавани или ограничения.

Реформата от 2010 г. бе изпълнена въз основа на негативните ефекти, произтичащи от използваните механизми за заключване-в контрола, особено право на глас тавани, като се твърди, че разпоредбите са станали щит за акционерите-мениджъри. Въпреки това, настоящото испанско правителство счита, че съществуващата икономическа криза и последвалото поевтиняване на цената на акциите на испанските цитираните компании може да увеличи риска от значителни акционери, като силен контрол на фирми, без непременно да притежава повече от 30% от акционерния капитал (което е минималното дялово участие, необходимо за задействане на задължително или принудително опит за поглъщане по испанското право).

Законът позволява на устава на котираните дружества да определят максималния брой гласове, които могат да се подават от едно лице, включително фирми, принадлежащи към една и съща група или свързани лица. Въпреки това, тези ограничения не работят след оферта за поглъщане, когато предложителят придобие процент, равен на или по-голяма от 70% от акционерния капитал закрепване право на глас.

Без да се засяга мнението на няколко правни автори на негативните ефекти, които непрекъснати промени в закона имат за сигурност на испанската правна рамка, или на факта, че тази промяна е в разрез с първата препоръка на испанския Unified кодекс за корпоративно управление, то остава да се види как този въпрос се развива в рамките на Европейския съюз. В момента, само малък брой страни, изрично да забрани тези разпоредби за ограничаване; но реалността е, че продължаваме да сме в несигурна икономическа ситуация и страни като Италия започват да се предприемат подобни защитни мерки (например в Италия, където последните промени, предоставени на нов набор от специални правомощия на италианското правителство във връзка с отбраната и националните сектори на сигурността и на стратегически активи в областта на енергетиката, транспорта и комуникациите, за изменение на настоящата италианското законодателство на „златна акция“).

Вашият коментар

Вашият имейл адрес няма да бъде публикуван. Задължителните полета са отбелязани с *